“鐵甕古形勢，相對立金焦。”“鐵甕”，指鎮江古城，是三國孫權所建，十分堅固，當時號稱鐵甕城。“金焦”，金山、焦山，二山均屹立大江中（金山現已淤連南岸），西東相對，十分雄偉。宋孝宗游金山寺曾題詩道：“崒然天立鎮中流，雄跨東南二百州。”“鐵甕”、“金焦”為鎮江古來形勢最突出之處，寫得概括、有力。“長江萬里東注，曉吹卷驚濤。”江流東注，風卷濤驚，又加強了砥柱中流的金焦形象。“天際孤云來去，水際孤帆上下，天共水相邀。”天連水，水連天，“孤云”、“孤帆”更襯出了江天的浩渺，而“來去”、“上下”又見出了詞人在游目騁懷，頻頻俯仰，可以想見其神思的飛越。此句不禁讓人想起李白的“孤帆遠影碧空盡，唯見長江天際流”，想是從李白詩句變化而來。“遠岫忽明晦”，“忽”寫出了朝光明滅給人剎那間的刺激，又引起了多少興奮，真是“好景畫難描”啊。

　　下片寫景從形勢寫起，江，天，遠山，由近而遠，層次分明。覽景時，人們往往可以超越時空的局限。如果說上片是“視通萬里”，那么下片就是“思接千載”了。

　　“混隋陳，分宋魏，戰孫曹。”此由近到遠寫鎮江的攻守征戰。隋滅陳時，隋大將賀若弼最先在這里突破陳的江防，繼克金陵。南朝宋曾憑借長江天塹在這里抗擊北魏軍隊，“緣江六七百里，舳艫相接”，從而保全了半壁河山。孫權曾以京口（吳時稱京城，東晉南朝稱京口城）為首都建康（今南京）之門戶，對抗曹魏。這九個字極省凈地表現出鎮江在歷史上的重要地位，在這里曾經發生過多少場面壯烈的戰爭？鎮江，她在南北對峙的歷朝歷代戰略地位何等重要，而今她又是抗擊蒙古的江淮重鎮，而自己就任職在這塊“古來征戰地”！“回頭千載陳跡，癡絕倚亭皋。”

　　作者從歷史的遐想中清醒過來，倚立江岸上，不禁感慨萬千了。作者對歷史無限追憶，“天下英雄誰敵手”，能在這里一展宏圖，多好！可是，面對現實，官小權輕，難有用武之地，何必想入非非呢！正如他同時寫的另一首《水調歌頭》所言：“郗兵強，韓艦整，說徐州。但憐吾衰久矣，此事恐悠悠。欲破諸公磊塊，且倩一杯澆酹，休要問更籌！”這就是他此時的心情。于是他不得不開解自己。“惟有汀邊鷗鷺，不管人間興廢，一抹度青霄。”鷗鷺無憂無慮、自由自在地飛翔，越飛越遠，越飛越高，將作者的心也帶到了“青霄”之上。“安得身飛去，舉手謝塵囂。”這是他的想象、他的愿望：我怎樣也能象鷗鷺一樣飛上天空、離開紛繁復雜的塵世呢！切不可從此句認為作者有避世之哀。這只是他失意時的慰解之詞，他怎能輕易拋棄自己的壯志呢？

　　這首詞由寫景、懷古、抒情三者組成，層層生發，一氣呵成，顯得十分自然。作者用明凈、圓熟的語言，創造了一個高遠、清新的意境，表現了豪邁、開朗的胸襟。讀起來爽口愜心，發人意興。因此，可以說吳潛是晚宋一個重要的詞人。